コーポレートガバナンス

エーアンドエーマテリアルグループは、コーポレートガバナンスの実効性を高め、業務の適正を確保するため基本方針を定め、体制を整備しています。当社グループは、この体制を有効に機能させ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様から信頼される企業となるよう努めています。

コーポレートガバナンス基本方針

当社グループは、株主にとっての企業価値を高め持続的な発展を図るため、コーポレートガバナンスの強化が最重要課題であると認識しており、以下のように基本方針を掲げています。

• コーポレートガバナンス基本方針

コーポレートガバナンス体制

会社法上で規定されている株式会社の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を基本として定めています。

① 取締役会

取締役会は取締役6名（うち、社外取締役2名）で構成されるほか、必要に応じ執行役員の出席を求め、監査役も出席のうえ、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しています。

② 監査役会

監査役会は監査役3名（うち、社外監査役2名）で構成され、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。監査の実効性を高め質的な向上を図るため、会計監査人との会合を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めています。また、代表取締役と定期的会合を開催し、相互認識と信頼関係を深めています。監査役は必要に応じて内部監査に立ち会うほか、定期的に内部統制部の報告を聴取する等、内部統制部との連携を図っています。

なお、社外監査役2名は当社に対する利害関係はありません。

③ 会計監査人

会計監査人は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は監査役会へ監査および四半期レビューの計画説明を実施し、第1四半期から第3四半期の四半期ごとに四半期レビュー結果説明を、期末には監査結果説明を実施しています。

④ 指名報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とし、委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図っています。

取締役会の実効性評価

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年度に一度実施しております。

自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。

2025年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。

そのうえで、外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2025年4月の取締役会において、分析・議論し、実効性評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。

アンケートの回答からは、取締役会はESGへの対応やSDGsへの取り組み等サステナビリティの基本的な方針及びその向上のための取り組みや開示について十分に議論されていること、経営陣や支配株主等の関連当事者との利益相反について、取締役会の承認等により適切に管理されていること、取締役会は株主（投資家）との対話を踏まえた議論ができていることについては、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。

実効性評価において、取締役等の指名・報酬の決定に関する手続きの独立性・客観性を強化するため、2021年12月に独立社外取締役を主要な構成員とした指名報酬諮問委員会を設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る体制を整え取り組んでおります。

一方で、取締役会は最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定・運用に主体的に関与できていないという意見、事前に付議事項に関する書類に目を通すなど職務に必要となる時間が十分に確保できていないという意見、社内取締役は経営上の論点を取締役会決議に至るまでの適切な時期に取締役会に説明し、議論の対立軸や関連する情報を十分に取締役全員に共有できていないという意見、取締役会で承認された重要な決議事項の実施後の状況について必要に応じて取締役会へ報告がなされる等の十分なフォローアップができていないという意見が挙げられ、課題として共有いたしました。

今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

取締役および監査役のスキルマトリックス

スキルマトリックス

• *12025年6月27日就任者は「－」表記とする
• *2「◎」は委員長を示す